Odwieszenie i zawieszenie spółki z o.o. a sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdania

Spółka z o.o. miała zawieszoną działalność od 1 stycznia do 30 września 2020 r. Nastąpiło formalne wznowienie działalności na miesiąc i została ona ponownie zawieszona z początkiem grudnia 2020 r. Spółka nie ma aktywnego rachunku bankowego, więc nie są naliczane żadne opłaty, nie było żadnych majątkowych ruchów w spółce, żadnych zakupów, sprzedaży. Czy mimo to chwilowe wznowienie działalności powoduje, że trzeba sporządzić sprawozdanie finansowe za 2020 r. i przeprowadzić zwyczajne zgromadzenie wspólników?

TAK. Zasadą jest, że w spółce z o.o. w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego powinno być przeprowadzone zwyczajne zgromadzenie wspólników. Jego przedmiotem jest m.in. zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. W 2021 r. ostateczny termin na przeprowadzenie tego zgromadzenia, a także m.in. na sporządzenie sprawozdań finansowych za 2020 r. przez spółki handlowe, z wyjątkiem jednostek objętych nadzorem nad rynkiem finansowym, został wydłużony o 3 miesiące.

Ze zwolnienia z przeprowadzania zwyczajnego zgromadzenia wspólników mogą skorzystać spółki z o.o. w zawieszeniu, które spełniają warunki z art. 231 § 6 K.s.h. Stanowi on, że za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego, zwyczajne zgromadzenie wspólników może się nie odbyć na podstawie uchwały wspólników. W takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego zgromadzenia wspólników są również sprawy objęte porządkiem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona. Spółka, o której mowa w pytaniu, nie spełnia pierwszej przesłanki. W 2020 r. działalność spółki nie była cały rok zawieszona. Jest to jednoznaczne z tym, że konieczne jest przeprowadzenie zwyczajnego zgromadzenia wspólników w 2021 r.

Spółka taka nie może także skorzystać z ewentualności niezamykania ksiąg rachunkowych za 2020 r. Ewentualność taka dotyczy bowiem roku obrotowego, w którym działalność jednostki przez cały czas pozostawała zawieszona (dodatkowo z możliwości tej nie można skorzystać, gdy jednostka dokonuje odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych bądź występują inne zdarzenia wywołujące skutki o charakterze majątkowym lub finansowym - por. art. 12 ust. 3b i 3c ustawy o rachunkowości). W konsekwencji spółka musi sporządzić sprawozdanie finansowe za 2020 r.