Otrzymanie nieruchomości w formie aportu

W spółce z o.o. wkrótce ma nastąpić podwyższenie kapitału zakładowego związane z tym, że do spółki przystąpi nowy wspólnik i wniesie tytułem wkładu nieruchomość. Czy określając wartość tej nieruchomości w umowie spółki, można przyjąć dowolną wartość? Jak ująć to w księgach?

Przystąpienie nowego wspólnika do spółki może nastąpić w ramach procedury podwyższenia kapitału zakładowego związanego z utworzeniem nowych udziałów. Udziały te obejmie osoba, która zamierza przystąpić do spółki (por. art. 259 Kodeksu spółek handlowych - Dz. U. z 2022 r. poz. 1467). Udziały są obejmowane w zamian za wkład. Może być to m.in. wkład niepieniężny, tj. aport, o ile spełnia on wymogi zdolności aportowej określone w art. 14 § 1 K.s.h. (zob. też art. 158 § 1 K.s.h.). Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej niż wartość nominalna, nadwyżkę (tzw. agio) przelewa się do kapitału zapasowego (art. 154 § 3 K.s.h.). Z tych regulacji płynie wniosek, że na etapie ustalania warunków przystąpienia nowego udziałowca powinno być jasne, o jakiej wartości wnosi on wkład niepieniężny i czy wystąpi agio.

Wspólnicy mogą między sobą uzgodnić określoną wartość wnoszonych wkładów. Mogą oni korzystać z fachowej pomocy biegłego czy rzeczoznawcy majątkowego, ale nie mają takiego obowiązku. Określenie wartości aportu nie może jednak być dowolne. Zgodnie bowiem z art. 175 K.s.h., jeżeli wartość wkładów niepieniężnych zostanie znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki (podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego), wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy - wiedząc o tym - zgłosili spółkę (podwyższenie) do rejestru, są obowiązani solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość. Od tego obowiązku wspólnik oraz członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni. Natomiast w razie wniesienia wkładu niepieniężnego mającego wady stosuje się art. 14 § 2 K.s.h.

Zalecane jest zatem, aby aport był wnoszony według wartości zbywczej (rynkowej). Jest to istotne także w świetle konsekwencji podatkowych dla wspólników w razie zaniżenia wartości wkładów (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o pdof - Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm. i art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o pdop - Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm.).

Wartość zadeklarowanego wkładu na podwyższenie kapitału zakładowego w postaci wnoszonej nieruchomości, która będzie wykorzystywana jako środek trwały, można ująć w spółce z o.o.:

- Wn konto 01 "Środki trwałe",

- Ma konto 24 "Pozostałe rozrachunki" (w analityce: Konto imienne nowego wspólnika).

Pod datą rejestracji w KRS księguje się podwyższenie kapitału zakładowego:

- Wn konto 24,

- Ma konto 80 "Kapitał zakładowy".

Jeśli wartość aportu jest wyższa od wartości nominalnej obejmowanych za ten aport udziałów, powstałą różnicę odnosi się w księgach spółki z o.o. zapisem:

- Wn konto 24,

- Ma konto 81-1 "Kapitał zapasowy".

Czynność wniesienia aportu w postaci nieruchomości może spełniać przesłanki uznania jej za dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT - jeśli została wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem VAT (przykład).