Kiedy można umorzyć udziały własne w świetle Kodeksu spółek handlowych?
Instytucję prawną umorzenia udziałów reguluje art. 199 K.s.h. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Kodeksu spółek handlowych wyróżnia trzy tryby umarzania udziału - umorzenie dobrowolne (za zgodą wspólnika), przymusowe (bez zgody wspólnika) i automatyczne (następujące w razie ziszczenia się zdarzenia określonego w umowie spółki). Przesłanki i tryb umorzenia przymusowego i automatycznego muszą być wskazane w umowie spółki. Powinna ona zatem określać m.in. okoliczności uprawniające do umorzenia. W sytuacji gdy umarzane są wszystkie udziały danego wspólnika, na skutek przeprowadzenia tej procedury utraci on status wspólnika.
|
Generalnie umorzenie udziałów wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Minimalna wysokość wynagrodzenia za umarzane udziały przymusowo lub automatycznie nie może być niższa od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku natomiast umorzenia dobrowolnego udziałów, kwestia minimalnej wysokości wynagrodzenia za nabywane w tym celu udziały została pozostawiona uznaniu wspólników. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia. |
Umorzenie udziałów może być sfinansowane z czystego zysku albo ze środków pozyskanych na skutek obniżenia kapitału zakładowego. W pierwszym przypadku nie ma potrzeby zmniejszania kapitału zakładowego, a w konsekwencji wprowadzania zmian do umowy spółki. Natomiast w razie finansowania umorzenia poprzez obniżenie kapitału zakładowego konieczna jest zmiana umowy spółki. Oznacza to konieczność zaprotokołowania przez notariusza uchwały wspólników w razie umorzenia dobrowolnego i przymusowego bądź uchwały zarządu w przypadku umorzenia automatycznego.
Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna określać wysokość, o jaką kapitał zakładowy ma być obniżony, oraz sposób obniżenia (art. 263 § 1 K.s.h.). W razie obniżenia przeprowadzanego w związku z umorzeniem udziałów wskazać należy, które udziały podlegają unicestwieniu (tj. którego wspólnika i jaka ilość udziałów zostanie umarzanych). Obniżając wysokość kapitału zakładowego pamiętać należy, że musi on wynosić co najmniej 5.000 zł.
| Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz, wejdź do serwisu | ||
| www.PrzewodnikKsiegowego.pl » |
Serwis Głównego Księgowego
Gazeta Podatkowa
Terminarz
DRUKI
Darmowe druki aktywne
KALKULATORY
Narzędzia księgowego i kadrowego
PRZEPISY
Ustawy, rozporządzenia - teksty ujednolicone
Forum - Rachunkowość
Forum aktywnych księgowych
| ||||||||||||
|
||||||||||||