Przekazanie składników majątku likwidowanej spółki jej udziałowcom

Spółka z o.o. uległa likwidacji. Majątek pozostały po zaspokojeniu wierzycieli zostanie podzielony pomiędzy właścicieli. Jak zaksięgować przekazanie poszczególnych składników majątku udziałowcom?

Stosownie do art. 286 § 1 K.s.h., podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, pozostały majątek dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów. Oznacza to, że kwota pozostała do podziału jest dzielona przez liczbę udziałów i określona jej część przypada na udział. Zasady podziału między wspólników majątku likwidowanej spółki może określać umowa spółki. Może ona np. przewidywać, że na wypadek rozwiązania spółki aporty zostaną zwrócone wnoszącemu je wspólnikowi. Umowa może zastrzegać również, że pewni wspólnicy będą uczestniczyć w sposób uprzywilejowany w podziale majątku w przypadku likwidacji (art. 174 § 3 K.s.h.). Uprzywilejowanie to może polegać na prawie do podwyższonego udziału w majątku likwidowanej spółki czy pierwszeństwie w realizacji wypłat.

Przekazanie wspólnikowi, w wyniku likwidacji spółki z o.o., składników majątku pozostałych po zaspokojeniu wierzycieli, a przed wykreśleniem spółki z KRS, spełnia przesłanki określone w art. 7 ust. 2 ustawy o VAT. Taka czynność stanowi nieodpłatne przekazanie towarów należących do likwidowanej spółki i podlega opodatkowaniu VAT pod warunkiem, że spółce przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu, imporcie lub wytworzeniu tych składników. 

Obszerna baza orzeczeń wydawanych przez sądy i inne organy państwa dostępna jest w serwisie  www.orzecznictwo.gofin.pl

Powyższe potwierdza wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20 marca 2014 r., sygn. akt I FSK 930/13, z którego wynika, iż:

"(...) przekazanie wspólnikom towarów w wyniku likwidacji spółki kapitałowej podlega opodatkowaniu na podstawie art. 7 ust. 2 u.p.t.u., jako czynione w celach innych niż prowadzona przez spółkę działalność - jeżeli w stosunku do tych towarów przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego (...)."

Przepisy ustawy o rachunkowości nie wskazują jak księgować przekazanie majątku likwidowanej spółki udziałowcom. W naszej ocenie operację tę można ująć w księgach rachunkowych jak wycofanie wartości nominalnej wkładów wniesionych uprzednio do spółki.

Na podstawie art. 36 ust. 3 ustawy o rachunkowości, na dzień rozpoczęcia likwidacji w księgach spółki z o.o. należało składniki kapitału własnego połączyć w jeden kapitał podstawowy, zmniejszając go o udziały własne. Zakładając, że w omawianym przypadku spółka z o.o. spełniła ten obowiązek i dokonała połączenia składników kapitałów własnych, ewidencja przekazania wspólnikom majątku pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli, może przebiegać następująco:

Jeżeli spółka nie posiada środków pieniężnych, to wspólnicy są zobowiązani do wniesienia opłat na pokrycie ww. podatków, które należy ująć zapisem: