Rozliczenie zobowiązań wchodzących w skład otrzymanej aportem części przedsiębiorstwa

Przedsiębiorca wniósł do spółki komandytowej zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w skład której wchodzą środki trwałe, materiały i zobowiązania. W pierwszej wersji aktu notarialnego wyszczególniono aktywa i pasywa oraz ich wartość, na końcu podano wartość wkładu, czyli aktywa pomniejszone o zobowiązania. Sąd gospodarczy zakwestionował treść aktu, uzasadniając że wkład nie spełnia wymogów zorganizowanej części przedsiębiorstwa i powołał się na art. 55¹ K.c. Akt notarialny poprawiono w ten sposób, że wartość wkładów wspólnika stanowią środki trwałe i materiały. W jaki sposób to przeksięgować? Co zrobić z pozostałymi elementami, takimi jak zobowiązania?

Art. 55¹ K.c. definiuje przedsiębiorstwo jako zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Z kolei art. 55² K.c. stanowi, że czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Zauważyć należy, że tak zdefiniowane przedsiębiorstwo, a także - mając na uwadze treść art. 55² K.c. - jego zorganizowana część, nie obejmuje zobowiązań, a jedynie składniki aktywów. Pomimo to, przeniesienie przedsiębiorstwa czy jego zorganizowanej części łącznie z zobowiązaniami jest w systemie prawnym znane (np. w prawie podatkowym); jest także często spotykane w praktyce gospodarczej. Jednak z uwagi na powołaną treść art. 55¹ K.c., z proceduralnego punktu widzenia przeniesienie zobowiązań przynależnych zbywanemu przedsiębiorstwu lub jego zorganizowanej części powinno się odbywać w drodze dodatkowej umowy o przejęcie długu (z uwzględnieniem zgody wierzycieli).

Punktem wyjścia do wskazania, w jaki sposób postąpić w analizowanym przypadku jest ustalenie, czy na spółkę komandytową, do której wniesiono zorganizowaną część przedsiębiorstwa, przechodzą także zobowiązania (co powinno nastąpić - jak wskazaliśmy - w drodze dodatkowej czynności prawnej). Jeśli nie przechodzą - zobowiązania te pozostają w księgach przedsiębiorstwa, z którego wyodrębniano zorganizowaną część, zaś w spółce komandytowej należy zarachować w odpowiedniej kwocie zobowiązania warunkowe z uwagi na brzmienie art. 55⁴ K.c. Jeśli natomiast podpisane zostało dodatkowe porozumienie w sprawie przejęcia zobowiązań, to wartość tych przejętych przez spółkę komandytową zobowiązań wpłynie na jej kapitał własny (kapitał właścicieli), zmniejszając go. Z punktu widzenia zasady przewagi treści ekonomicznej nad formą, aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa z towarzyszącą mu umową o przejęcie zobowiązań należy traktować jako jedno zdarzenie gospodarcze.