Konwersja pożyczki od udziałowca na kapitał zakładowy w spółce z o.o.

Udziałowiec udzielił spółce z o.o. pożyczki. Obecnie zdecydował, że nie chce zwrotu ani pożyczki, ani odsetek. Wspólnicy spółki podjęli więc uchwałę o konwersji zobowiązania wobec udziałowca na kapitał zakładowy. Jak zaksięgować taką operację gospodarczą?

Operację, w wyniku której dochodzi do zamiany wierzytelności wspólnika wobec spółki na udziały, określa się jako konwersję wierzytelności na kapitał. W doktrynie wskazywane jest, że w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych wierzytelność wspólnika może być zamieniona (konwertowana) na wkład na dwa sposoby:

1) w drodze wniesienia wierzytelności jako aportu; wówczas wygasa ona z chwilą wniesienia do spółki; oznacza to, że już na etapie procedury podwyższenia kapitału zakładowego wspólnik zobowiązuje się wnieść wkład niepieniężny w postaci swojej wierzytelności,

2) umownego potrącenia; w tym miejscu warto zwrócić uwagę na treść art. 14 § 4 K.s.h., który wskazuje, że wspólnik nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej (np. z tytułu pożyczki jej udzielonej) z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów; jednak zakaz wynikający z tej regulacji dotyczy jedynie jednostronnego potrącenia dokonanego przez wspólnika (tzw. ustawowego potrącenia); dopuszczalne jest natomiast dokonanie potrącenia w drodze umownej.

W kwestii dotyczącej ujęcia konwersji wierzytelności na kapitał w księgach rachunkowych należy uwzględnić postanowienia zawarte w art. 36 ust. 2c ustawy o rachunkowości, zgodnie z którymi:

1) kapitały (fundusze) własne powstałe z zamiany pożyczek na udziały wykazuje się w wartości nominalnej tych pożyczek, po uwzględnieniu odsetek naliczonych i niezapłaconych do dnia zamiany, które nie będą wypłacone oraz niezrealizowanych różnic kursowych,

2) jeżeli pożyczki są wyrażone w walucie obcej, to na dzień zamiany stosuje się do nich przepisy art. 30 ustawy o rachunkowości.

Co ważne, podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania tego faktu do rejestru sądowego (art. 262 § 4 K.s.h.). Dlatego w ewidencji księgowej w dniu podjęcia uchwały o konwersji pożyczki na udziały zobowiązanie z tytułu pożyczki przenosi się na konto rozrachunków z tytułu wkładów na kapitał zakładowy, a dopiero pod datą wpisu podwyższenia do KRS księguje się na zwiększenie kapitału zakładowego.

Jeżeli odsetki od pożyczki nie były bieżąco naliczane, a ich kwota w ocenie jednostki jest istotna, to przypadające na bieżący rok księguje się w koszty finansowe tego roku. Z kolei odsetki za lata ubiegłe zasadne będzie odnieść bezwynikowo na konto rozliczenia wyniku finansowego i wykazać w trybie art. 54 ust. 3 ustawy o rachunkowości, jako stratę z lat ubiegłych, zapisem:

Przykład

I. Założenia:

1. Zobowiązanie spółki z o.o. wobec wspólnika z tytułu pożyczki na finansowanie bieżącej działalności spółki wynosi: 23.000 zł (w tym odsetki w kwocie: 3.000 zł).
    
2. Wspólnicy spółki z o.o. podjęli uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę: 23.000 zł w drodze objęcia nowych udziałów.
    
3. W ramach konwersji (zamiany) wierzytelności z tytułu pożyczki na udziały wspólnik zobowiązał się do wniesienia wkładu pieniężnego na pokrycie kapitału zakładowego. Spółka zawarła ze wspólnikiem porozumienie kompensacyjne, w którym do potrącenia przedstawione zostały roszczenia spółki o wniesienie wkładu pieniężnego i roszczenia wspólnika o zwrot pożyczki.

II. Dekretacja:

III. Księgowania: